[의결권 행사]③고려아연 분쟁, 미래에셋운용 유일한 반대표

[아이뉴스24 성진우 기자] 영풍·MBK연합과 최윤범 고려아연 회장 간 경영권 분쟁 안건에 대해 자산운용사의 의결권 행사가 엇갈렸다. 일방적으로 한쪽에 표를 몰아주진 않았지만, 핵심 안건에 있어 미래에셋자산운용이 반대표를 행사해 눈길을 끈다.

지난 3월 개최한 제52기 고려아연 주주총회에서는 최윤범 회장의 사내이사 재선임 여부와 영풍·MBK 측의 이사회 비중 변화에 이목이 쏠렸다. 또 영풍·MBK 측의 경영권 견제 수단으로 꼽힌 집행임원 제도 도입, 액면분할(10:1 비율) 등 정관 변경안도 쟁점 사안이었다.

삼성자산운용은 당시 영풍·MBK 측 주주제안으로 상정된 이사의 선임 및 해임 안건 총 9건에 대해 전부 의결권을 불행사했다. 집중투표를 불행사 사유로 들었지만, 사실상 반대 의견을 냈다.

가령 영풍·MBK 측이 제안한 사외이사 최병일 및 이선숙 선임 안건에 대해선 "MBK 측 법률 대리인인 법무법인 태평양 소속 고문의 지위에 있어 이해상충 및 독립성 훼손 우려가 있다"고 명시했다.

그러면서 최윤범 고려아연 회장의 사내이사 선임에 대해선 경영권 분쟁 상황에서의 사업 연속성 등을 고려해 찬성표를 행사했다. 사외이사 황덕남 후보 선임 등 다른 사측의 이사 선임 안건도 찬성하며 현 경영진 측에 힘을 실어줬다.

동시에 집행임원 제도 도입 등 정관변경 안건에 대해선 반대표를 행사했다. 삼성자산운용은 반대 사유로 "경영권 분쟁 상황 및 회사의 주요 사업진행 상황을 종합적으로 고려할 때 주주제안자가 제안한 형태의 집행임원제도 도입은 갈등의 연장 내지 확대를 초래할 가능성이 있다"고 기재했다.

KB자산운용도 사안별로 판단이 달랐지만, 대체로 현 경영진 측에 우호적인 입장이었단 평가다. 우선 영풍·MBK 측이 제안한 안건에 대해선 전반적으로 반대표를 행사하면서 최윤범 회장의 사내이사 선임 등 사측 안건에 찬성했다.

다만 영풍·MBK 측이 제안한 사외이사 선임 안건 중 최병일 후보에 대해선 찬성표를 던졌다. KB자산운용은 찬성 사유에 "후보자는 국제협상 및 국제통상 분야에서 장기간 실무와 학문을 병행해 온 전문가"라며 "당사 세부지침상의 결격사유는 확인되지 않았다"고 기재했다.

교보악사자산운용도 영풍·MBK 측의 이사 선임 안건에 대해 대체로 반대했다. 그러나 KB자산운용과 달리 이선숙 사외이사 후보에 대해선 "과다 겸임, 기업가치 훼손 및 법령 등 지침상 결격사유를 발견하지 못했다"며 찬성표를 던졌다. 이 외에 집행임원 제도 도입 안건엔 반대했다.

주총 의결권을 지닌 대형 운용사 중 미래에셋자산운용이 유일하게 사내이사 최윤범 선임 안건에 대해 반대표를 던져 눈길을 끌었다. 반대 사유로는 최윤범 회장이 과거 일반공모 유상증자 결의에 찬성했던 이력을 들었다.

구체적으로 "해당 결정은 사후적으로 철회되어 실제 지분 희석이라는 결과로 이어지지는 않았으나, 이사회가 해당 의사결정 과정에서 견제 및 감독 기능을 충분히 수행하지 못한 점을 고려할 때 주주권익 훼손에 대한 우려가 있다"며 "후보자는 이러한 의사결정에 참여한 당사자로서 그 책임에서 자유롭다고 보기 어렵다"고 했다.

한국투자신탁운용은 영풍·MBK 측의 이사 선임안은 전부 반대하는 동시에 주주제안한 정관 변경안에 대해선 전부 찬성했다. 즉, 현 경영진을 지지하면서도 영풍·MBK의 경영진 견제력 강화에도 힘을 실었단 해석이다.

이번 주총에선 최윤범 회장이 사내이사로 재선임되면서 일단 경영권 방어에 성공했다. 다만, 이사회 내 구도에는 기존 사측 11명·영풍 4명에서 사측 9명·영풍 5명으로 영풍·MBK 측 비중이 확대됐다. 집행임원제와 액면분할은 부결됐으나, 이사회 소집 통지 기간을 1일 전에서 3일 전으로 바꾸는 정관 변경안이 통과되면서 경영진의 기습적인 이사회 개최에 대한 견제 장치를 확보했다.